（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）

目　　錄

　　第一章　總　　則

　　第二章　公司登記

　　第三章　有限責任公司的設立和組織機構

　　　　第一節(jié)　設　　立

　　　　第二節(jié)　組織機構

　　第四章　有限責任公司的股權轉讓

　　第五章　股份有限公司的設立和組織機構

　　　　第一節(jié)　設　　立

　　　　第二節(jié)　股 東 會

　　　　第三節(jié)　董事會、經理

　　　　第四節(jié)　監(jiān) 事 會

　　　　第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

　　　　第一節(jié)　股份發(fā)行

　　　　第二節(jié)　股份轉讓

　　第七章　國家出資公司組織機構的特別規(guī)定

　　第八章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　第九章　公司債券

　　第十章　公司財務、會計

　　第十一章　公司合并、分立、增資、減資

　　第十二章　公司解散和清算

　　第十三章　外國公司的分支機構

　　第十四章　法律責任

　　第十五章　附　　則

第一章　總　　則

　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，根據憲法，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第四條　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　第五條　設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第六條　公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。

　　公司的名稱權受法律保護。

　　第七條　依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第八條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第九條　公司的經營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程，變更經營范圍。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經理擔任。

　　擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

　　法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

　　第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

　　公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

　　法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。

　　第十二條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

　　第十三條　公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　第十四條　公司可以向其他企業(yè)投資。

　　法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規(guī)定。

　　第十五條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第十六條　公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第十七條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制、解散、申請破產以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十八條　在公司中，根據中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

　　第十九條　公司從事經營活動，應當遵守法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第二十條　公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

　　國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

　　第二十一條　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十三條　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

　　只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條　公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第二十五條　公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　第二十六條　公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

　　未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

　　第二十七條　有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

　?。ㄒ唬┪凑匍_股東會、董事會會議作出決議；

　?。ǘ┕蓶|會、董事會會議未對決議事項進行表決；

　　（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數或者所持表決權數；

　　（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數或者所持表決權數。

　　第二十八條　公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。

　　股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

　　第二章　　公司登記

　　第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

　　第三十條　申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。

　　申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。

　　第三十一條　申請設立公司，符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　第三十二條　公司登記事項包括：

　?。ㄒ唬┟Q；

　?。ǘ┳∷?；

　?。ㄈ┳再Y本；

　?。ㄋ模┙洜I范圍；

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